M&Aを実行するための資金調達には、株主割当増資やLBOなどのさまざまな方法を利用できます。そもそもM&A実行時にはどのようなコストがかかるのか解説し、資金調達ごとの手法の特徴やメリットについて説明するので、ぜひ参考にしてください。
M&Aを実施するときには、買収する側・買収される側ともにコストがかかります。仲介会社を通してM&Aを実施する場合であれば、買収する側・買収される側ともに仲介手数料を支払うことが必要です。
また、買収された側は買収する側から買収の対価を受け取りますが、この所得に対して税金がかかることがあります。例えば、株式を譲渡する形でM&Aを実施する場合であれば、買収された側が個人のときには譲渡所得が発生したことになり、所得額に対して所得税と復興特別所得税、住民税を納めなくてはいけません。
法人として株式を譲渡した場合であれば、所得に対して法人税や地方法人税、地方法人特別税などが課せられます。また株式ではなく事業そのものを譲渡して対価を受け取った場合であれば、法人税などの課税対象になることがあります。
M&Aを実施する際、買収する側は買収の対価を支払うため、より多くの費用が発生する可能性があるでしょう。具体的には次の費用がかかります。
それぞれどのような費用が発生するのか解説します。
株式譲渡によって買収する場合だけでなく、事業譲渡の形で買収する場合も、基本的には買収される側に現金で対価を支払います。企業規模や価値によっても異なりますが、中小規模の企業を買収する場合でも数百万～数億円かかることが一般的です。
対価の金額は、買収される側が保有する資産や事業によって生み出す利益などをベースに、交渉によって決まります。買収する資金が不足する場合には、M&Aが成立する前に資金調達をしておかなくてはいけません。
M&Aを実行するときには、買収する側・買収される側の希望をもとにM&Aの条件を決めていきます。中小規模の企業でも買収資金は高額になるため、何度も交渉に交渉を重ね、お互いが納得できる条件にすり合わせていかなくてはいけません。
交渉する際には、交通費や宿泊費、M&A担当者への人件費などがかかります。重要事項を決定するために株主総会を開催することもあるため、会場の使用料や資料作成費用などもかかるでしょう。
買収される側の企業を調査する費用も必要です。決算書などを分析したり取引状況を調査したりと、相当の時間と費用がかかります。
M&Aでは交渉がまとまるまでに数ヵ月、数年かかることも珍しくありません。そのため交渉にかかる費用も高額になりやすく、余裕を持って資金を調達しておく必要があります。
M&Aは、M&A仲介会社などの専門業者に依頼して進めることが一般的です。M&A仲介会社には買収される側の法務状況を調査する法務の専門家、決算書などから経営状態を読み取る会計の専門家などのさまざまな専門家が所属し、それぞれのスキルや経験を活かしてM&Aを円滑に進めていきます。
そのため、M&Aを実施するときには専門家に支払う手数料も必要です。基本的には手数料は成功報酬型で支払うため、買収資金が高額になりM&Aの規模が大きくなると、手数料も高額になります。
なお、M&Aの手数料に関しては、依頼する専門業者によって大きく異なる点に注意しましょう。いくつかの業者から見積もりをとり、比較して選択することが大切です。
また、手数料は安ければ安いほど良いというわけではありません。手数料は買収資金をベースとして決まるため、交渉力に優れている業者に依頼すると手数料を安く抑えることもできます。今までのM&Aの実績についても確認し、納得できる業者を選びましょう。
M&Aを実施すると、買収された側には譲渡所得などに対する税金が課せられます。また、買収する側も税金を課せられることがあるので注意が必要です。
例えば、事業承継を目的としたM&Aを実施する場合、事業や株式を受け取ることで相続税や贈与税が課せられることもあるでしょう。事業譲渡によって受け取った資産の中に消費税課税資産が含まれているときは、消費税の支払いも必要になります。
M&Aを実施する場合には、多くの資金が動きます。特に買収する側は、交渉費用や専門家への報酬に加え買収の対価を支払うことになるため、準備する資金も高額になるでしょう。
資金が不足しているときは、早めに資金調達しておくことが必要です。M&Aにかかる資金を調達する主な方法としては、次の6つが挙げられます。
それぞれの資金調達方法について解説します。メリットや注意点も紹介するので、ぜひ参考にしてください。
株式会社であれば、株主割当と第三者割当を利用することができます。株主割当とは、増資を目的として新株式を発行し、既存の株主に割当を受ける権利を与えることです。株主は持株数に応じて新株式が割り当てられ、株数に応じた対価を会社に支払います。
ただし、株主割当は株主に新株式の購入を強要するものではありません。そのため株主が割り当てられた株式を購入しない場合には、資金を調達できなくなります。
一方、第三者割当とは自社の役員や取引先などの第三者に新株式を割り当てることです。株主に限らず広く資金調達できる手段ですが、こちらも強制力はないため、第三者が新株式を購入しない場合には資金調達できません。
ただし第三者割当を実施すると発行済み株式数が増えるため、1株あたりの価値が下がり、既存株主に不利益を与えることになります。既存株主が不公平感を持ち、新株発行の差止請求を行う可能性もある点に注意しましょう。新株発行前に株主に知らせ、理解を求めることが必要です。
新株式を発行し、公募により資金調達する方法もあります。購入できる対象者を既存株式や第三者に限らないため、より広く資金調達できる点が特徴です。
ただし公募するためには、上場していることが前提となります。非上場企業でも公募できないわけではありませんが、知名度が低く出資を受けづらいこと、証券会社などを通して簡単に取引できないため企業側だけでなく購入者側にも負担がかかることなどのデメリットがあり、あまり一般的ではありません。
LBO（レバレッジドバイアウト）とは、買収される側の企業の将来的な収益を担保として金融機関から融資を受け、M＆Aを実行することです。借入側（買収する側）だけでなく買収される側の信用がチェックされるため、事業規模が小さく収益性が低い会社であっても資金調達できる可能性があります。
しかし、M&A実施後に利益があまり見込めないときや、継続的に経営を実施しないときには、融資を受けにくくなることがある点に注意が必要です。また融資を受けられたとしても、M&A後に予想したよりも収益を得られない場合には、返済が難しくなることもあります。
MBO（マネジメントバイアウト）とは、経営陣が自社の株式や事業を買収することです。買収に必要な資金は、LBOと同じく、買収される側の企業の資産や将来的な収益を担保として金融機関から融資を受けることもあります。
MBOは上場株式を非公開化するときやオーナー企業が事業承継する際にも利用される方法です。株式を承継することで株式の分散を防ぎ、経営が安定するというメリットもあります。
しかし買収後の事業が計画したとおりに進まず、業績が伸びないときは、返済の負担が大きくなる点に注意が必要です。また株式を買い取ったことで、経営陣はMBO後も経営に関与し続けなくてはいけません。
銀行などの民間の金融機関から融資を受ける方法もあります。金融機関では事業資金や設備投資資金だけでなくM&A資金の融資も実施していますが、融資には審査があるため、必ずしも希望額を借りられるとは限りません。また、ある程度は自己資金があるほうが信用を得やすく、融資を受けやすくなることもあります。
金融機関から融資を受けるときは、新株式を発行するわけではないため、既存株主や経営者の持株比率が減らず、株式の希薄化を回避することが可能です。しかし新株式を発行するときとは異なり、借り入れた資金に対して返済義務が生じるため、毎月の支出が増える点に注意をしましょう。
なお、借入額に適用される金利は、会社の財務状況や規模、収益を生み出す力などさまざまな要素から決定されます。会社としての信用力や将来性が低いと判断される場合には、高い金利が適用されることもあり、返済の負担がさらに大きくなる可能性があるでしょう。
民間の金融機関を補完する目的で設立された日本政策金融公庫から融資を受けて、M&Aを実行できるケースもあります。例えば、事業承継を目的としたM&Aを実施する場合であれば、「事業承継・集約・活性化支援資金」を検討できます。日本政策金融公庫は政府系の金融機関のため、民間の金融機関よりは低い金利で借りられることがあり、返済負担を軽減しやすいでしょう。
▼より詳しく知りたい方は、以下の記事もご参考ください。
「日本政策金融公庫で融資を受ける流れを解説！注意点や審査のコツも紹介」
資金調達を受けてM&Aを実施する場合は、次の手順で手続きを進めていきます。
まずは買収する相手企業との間で、秘密保持契約を締結します。M&Aでは相手企業の財務状況や法務状況などを詳細に調べるため、事前に秘密保持契約書を作成し、M&Aを実行しないときでもお互いに不利益を与えないようにしておくことが不可欠です。
その後、M&Aに必要な資金を調達します。M&A仲介会社などの専門業者を利用する場合には、適切にM&Aの対価を見積もってもらい、付随する諸費用や税金なども考慮して必要額を決定していきましょう。
相手企業との交渉が成立した場合は、買収実行に進みます。後で不利益を被るような状況が判明することもあるため、賠償責任などについても記した契約書の作成が必要です。トラブルを回避するためにも、M&Aの専門家に契約書を作成してもらうほうが良いでしょう。
多額の資金を調達してM&Aを実行した場合には、債務が残ります。融資を受けた場合には早期完済を目指して適切に返済することも大切です。
M&Aの資金を調達する前に、次の2点を検討することが必要です。
それぞれのポイントを具体的に解説します。
M&Aの資金を金融機関からの融資によって調達する場合、返済期間が妥当か検討することが必要です。利息は借入額と適用金利、そして返済期間から計算するため、返済期間が長くなると利息が高額になってしまいます。
また金融機関では、返済期間が長い融資に対しては適用金利を高めに設定することもあるので注意が必要です。少しでも低金利、低利息で融資を利用したいときは、返済期間を短くできないか検討しましょう。
しかし、返済期間が短くなると毎月の返済額が増えるため、返済の負担は増大します。毎月無理なく返済できる金額を割り出してから金融機関に相談することで、適切な返済期間を設定しやすくなるでしょう。
借入れが増えると返済に対する負担が増えます。しかし、金融機関から融資を受ける金額を減らすと、自己資金が減り、経営に支障が出ることもあるでしょう。調達額は妥当なのか、検討することが必要です。
M&Aを実施するときには、多額の資金が必要になることがあります。とりわけ買収する側は買収の対価として相手企業に支払う金額が必要になるため、手元の資金では不足することもあるでしょう。資金調達が必要なときは新株式の発行などの増資も検討できますが、株式の希薄化などの問題もあるため、金融機関から融資を受けるケースも多いです。
融資を受けると返済が始まります。無理なく返済できるように計画を立ててから申込むようにしましょう。
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