少人数私募債とは？メリット・デメリットと発行する流れを紹介

少人数私募債とは、特定の少人数の投資家を対象に発行される債券のことです。少人数私募債は、一般的な公募債と比べて発行手続きが簡素で、発行コストを抑えられる点が特徴です。

そのため、中小企業が事業資金を調達する際に利用されるケースが多くなっています。

そもそも社債には「公募債」と「私募債」の2種類があります。公募債は公開募集を通じて発行され、不特定多数の投資家が対象となります。

一方で、私募債は公開募集を行わず、一部の投資家を対象に発行されるのが違いです。

少人数私募債と私募債の違い

少人数私募債は私募債の一種で、特定の少数の投資家に対して限定的に発行される債券です。募集対象者を取引先や知人などの縁故者に限り、募集人数を50人未満とするのが少人数私募債です。少人数私募債は、私募債のなかでも特に条件を限定している点が特徴です。

少人数私募債は銀行の融資や公募債と比較して手続きが簡略化されており、迅速かつ効率的に資金を得ることが可能です。ここでは少人数私募債を活用する主なメリットを詳しく解説します。

調達コストを低く抑えられる

少人数私募債は銀行融資や公募債と比較して、手数料や利息を低く抑えることが可能です。

公募債は有価証券届出書の提出や社債管理者の設置など多くの手続きが必要となり、コストが増加する傾向にあります。一方、少人数私募債は公募債のような手続きが不要であり、直接投資家と交渉することで、無駄な費用を削減できます。ただし、銀行保証付私募債を利用する場合、手数料が発生し、結果的に銀行融資よりもコストが高くなる可能性もあるため、事前に詳細を確認することが重要です。

必要書類が少なく比較的準備しやすい

少人数私募債は発行手続きがシンプルで、必要な書類や手続きが簡略化されています。具体的には、後述するように取締役会や株主総会での決議、事業計画書や募集要項の作成などが主な手続きです。

このように準備にかかる時間と労力が軽減されるのもメリットです。資金調達までのスピードが早いため、迅速に資金を得られる可能性が高くなります。

毎月の返済がない

少人数私募債は資金繰りに余裕が生まれ、事業資金を自由に活用しやすくなります。満期まで元本の返済義務がなく、定期的な元本返済が不要であるためです。

ただし、満期時には元本を一括で償還しなければなりません。そのため、償還時期の資金計画をしっかりと立てておくことが重要です。

株を譲渡する必要がない

少人数私募債は既存の株主構成に影響を与えることなく、オーナーシップを保ちながら資金を得られます。株式を発行・譲渡する必要はありません。

これは経営権の希薄化を避けたい企業にとって、大きなメリットです。また、担保や保証人も不要であるため、資金調達のハードルが低くなります。

少人数私募債で資金調達することには、いくつかのデメリットも存在します。以下に、主なデメリットを詳しく解説します。

元本を一括償還しなければならない

少人数私募債では、満期時に元本を一括で返済しなければなりません。分割返済ができないため、満期時に多額の資金を用意しなければならず、資金繰りに負担がかかる可能性があります。

特に、事業計画が予定通りに進まない場合や、予期せぬ出費が発生した場合、満期時の一括返済が企業の財務状況に大きな影響を及ぼすリスクがあります。少人数私募債を発行する際には、償還期限に向けた適切な資金管理を行うことが重要です。

財政状態によってはそもそも発行できない

少人数私募債の発行には、一定の信用力や健全な財務状況が求められます。財務状況が悪化している場合や引受人が確保できない場合は、私募債の発行自体が難しく、資金調達が行えない可能性があります。

引受人となる投資家は企業の財務状況を重視するため、財務状況が悪い企業は引受人を見つけることが困難です。少人数私募債を活用するためには、日頃から健全な財務体質を維持し、投資家からの信頼を得ることが重要です。

引受人が増えるとさまざまな手間がかかる

少人数私募債では、引受人が多くなると、契約手続きや連絡調整などの事務作業が増加します。手続きが煩雑になり、時間や労力が増えるため、事務負担が重くなりかねません。

引受人がさまざまな背景を持つ場合、それぞれのニーズや要望に対応する必要が生じ、コミュニケーションの手間が増える可能性があります。引受人の数や構成を慎重に検討し、事務負担を最小限に抑える工夫が大切です。

少人数私募債発行は、以下の流れで進めます。

1. 事業計画・募集要項・勧誘書類の作成
2. 社内会議や株主総会での決議
3. 社債引受人の決定・勧誘
4. 申込受付・審査
5. 発行総額の決定・募集決定通知書の作成
6. 申込金額の受領・申込証拠金預証の送付
7. 社債原簿の作成
8. 社債の償還

1. 事業計画・募集要項・勧誘書類の作成

はじめに、社債発行の理由や資金の使途（設備投資・事業拡大など）を明確にします。そのうえで、事業計画を策定し、募集要項や勧誘書類を策定します。

2. 社内会議や株主総会での決議

私募債発行には、社長に加えて取締役会や株主総会などでの協議が必要です。募集要項や勧誘書類の内容が適切かを協議して、決議を得ます。

3. 社債引受人の決定・勧誘

投資家に直接訪問したり説明会を開催したりして勧誘を行います。ただし、引受希望に限らず、勧誘できる人数は49人以下に限られているため、注意が必要です。

4. 申込受付・審査

社債引受けに際して、引受人との間に意思の不一致や誤解がないかを確認します。合意が得られたら、購入希望者に社債取得に関する審査、及び申し込み手続きを実施します。

5. 発行総額の決定・募集決定通知書の作成

発行総額を決定し、募集決定通知書を作成して、引受人に送付します。

6. 申込金額の受領・申込証拠金預証の送付

引受人から申込証拠金を受領、もしくは入金を確認し、「申込証拠金預証」を発行、送付します。

7. 社債原簿の作成

引受人情報の管理のための社債原簿を作成します。引受人の住所・氏名などの個人情報や社債の数量・金額、発行日、償還期間などを記載しましょう。

作成した社債原簿の破損や紛失、劣化を防ぐため、厳重な管理が必要です。

8. 社債の償還

償還期間が満了すれば、引受人に対して元本を一括で返済します。

これで、少人数私募債発行の流れは完了です。

少人数私募債とは、特定の少人数の投資家を対象にして発行される社債の一種です。募集対象者を取引先や知人など縁故者に限定し、勧誘も49人までに限られるのが特徴です。

少人数私募債には、シンプルな手続きでコストを抑えて発行できるメリットがあります。一方で、満期には元本を一括返済しなくてはならず、財政状態によってはそもそも発行できない可能性がある点に注意が必要です。

迅速な資金調達が必要な方は、売掛債権を売却していただくことで、最短翌営業日に資金化できる『マネーフォワード トランザクションファイナンス for Startups』をご検討ください。主な特長は次のとおりです。

• 業界最低水準の手数料0.5%～
• 審査通過後、最短翌営業日に入金可能
• 複雑な書類手続きは不要

資金調達経験がないスタートアップでも安心してサービスをご利用いただけます。将来的な資金繰りによっては、億単位の資金調達も可能ですので、まずはお気軽に資料ダウンロード・お問合せからご相談ください。