信託型ストックオプションとは？メリット・デメリットを紹介

信託型ストックオプションは、ストックオプションと信託制度を組み合わせた仕組みです。具体的には、会社が信託銀行に資金を預け、信託銀行がそのお金でストックオプションを購入し保管します。

信託期間中、従業員や役員は、会社の業績や自分の評価に応じてポイントをもらいます。信託期間が終わると、ポイントに応じたストックオプションを受け取れる仕組みです。

一般的なストックオプションとの違い

一般的なストックオプションでは、会社が従業員に直接株式購入権を付与します。発行時に誰にどれだけ付与するかを決め、従業員は一定の条件を満たせば、あらかじめ決められた価格（行使価格）で自社株を購入できます。

一方、信託型ストックオプションは会社が株式を信託会社に預け、信託契約を通じて従業員に付与します。

信託型ストックオプションのフロー

信託型ストックオプションでは、まず会社が信託会社と信託契約を結び、ストックオプション発行の資金を信託します。

次に、会社は従業員にポイントを付与します。ポイントは貢献度などに応じて付与され、最終的にストックオプションと交換されます。受け取ったストックオプションを行使すれば、自社株の取得が可能です。

信託型ストックオプションにはメリットとデメリットがあります。メリットとデメリットを把握したうえで、自社に必要かどうかを見極める必要があるでしょう。

ここではまず信託型ストックオプションのメリットを紹介します。

付与対象者や交付数を後決めできる

一般的なストックオプションでは、発行時に誰にどれだけ付与するかを決定しなければなりません。たとえば、将来の活躍が見込まれる従業員であっても、ストックオプションの要件によっては入社時期が遅いと付与できないなどのケースが生じます。

一方、信託型ストックオプションは入社時期などに関係なく、従業員の貢献度や業績に応じてストックオプションを付与することが可能です。また、業績不振の従業員には付与を見送ったり交付数を減らしたりと、柔軟な対応ができます。

ストックオプションの価値を保全できる

信託型ストックオプションでは、会社が信託会社にあらかじめ資金を預け入れます。資金は株式購入用に確保されるため、将来株価が変動しても、ストックオプションの価値は保全されます。

たとえば、信託時に株価が100円だったとしましょう。株価が50円に下落した場合でも、信託型ストックオプションでは100円の価値が保証されます。

さらに、信託型ストックオプションは早期に割り当てることで、株価が上昇しても低い行使価額のまま保存するような形で利益を確保できるメリットもあります。

株式価値の希薄化を防げる

一般的なストックオプションは、発行数を増やすことで既存株主の持ち株比率が低下します。1株あたりの価値が薄まり、既存株主にとって不利益が生じる可能性があります。

一方、信託型ストックオプションでは、信託時にあらかじめ株式を確保しておくことで、低い行使価額のまま役員・従業員に付与することが可能です。従業員は少ない株式数でも大きなキャピタルゲインを得られるため、モチベーション向上につながります。同時に、想定以上に潜在株式数が増加することがないため、株式価値の希薄化を防げます。

このように会社、従業員、投資家のいずれにとってもメリットのある、より安定したインセンティブ設計が可能です。

発行コストやリソースを抑えられる

一般的なストックオプションでは、従業員に付与するたびに手続きや登記が必要です。発行回数が増えるほど、事務処理の手間やコストが増加します。

一方、信託型ストックオプションでは最初にまとめて信託に株式を割り当て、その後はポイント制で運用します。そのため、ストックオプション発行に必要な事務作業や登記は一度きりで済みます。

また、信託型ストックオプションは手続きや登記の回数が減るだけでなく、担当者の事務処理の負担も軽減できるでしょう。

付与対象者の金銭負担が少ない

一般的な有償ストックオプションは、株式を取得する際に行使価額を支払う必要があります。また、税制適格ストックオプションとして認められるには、厳しい要件を満たさなければなりません。

信託型ストックオプションは会社が信託会社にあらかじめ資金を預け入れているため、従業員は自己資金を準備する必要がありません。実質的に無料で株式を取得できるため、金銭的な負担が軽減されます。

また、税制適格ストックオプションのような厳しい要件を満たす必要がなく、手続きを簡素化できます。

信託型ストックオプションにはデメリットもあります。ここで2つのデメリットを紹介します。

委託者の金銭的負担が大きくなる

信託型ストックオプションでは、会社が信託会社にあらかじめ資金を預け入れる必要があります。経営者は多額の資金を信託会社に預け入れる必要があり、金銭的な負担が大きくなる可能性があるでしょう。

特に、会社の設立初期や資金繰りが厳しい時期には、ストックオプション用に多額の資金を拘束されることは、経営上のリスクとなる可能性も考えられます。また、信託会社に支払う手数料や、信託契約にかかる費用なども発生するため、導入コストが大きくなる可能性も考慮しなければなりません。

導入に一定の時間がかかる

まず、信託会社との契約交渉や信託契約書の作成など、準備段階に時間を要します。制度設計においても、ポイント付与の基準や信託期間などさまざまな要素を検討し、従業員にとって公平かつ魅力的な制度となるよう慎重に進める必要があります。

また、信託型ストックオプションは、税務や法律に関する専門的な知識が必要となる複雑なスキームです。弁護士や税理士などの専門家への相談やアドバイスが不可欠となり、手続きに時間を要する可能性があります。

従来、信託型ストックオプションで得た利益への課税は、株式売却時に譲渡所得として約20%の税率と考えられていました。しかし、2023年5月に国税庁が公表した見解では、「信託型ストックオプションの行使時に得た利益は、給与所得として課税される」と示されました。

給与所得として課税される場合の税率は、最大で約55%。譲渡所得に比べて大幅に割高となります。また、所得税と住民税が源泉徴収される可能性があり、年末調整の対象になることも、従業員にとって煩雑な手続きとなるでしょう。

信託型ストックオプション導入の際には、最新の税制に関する情報を確認し、専門家へ相談するなどして、従業員と企業双方にとって最適な制度設計を行うことが重要です。

信託型ストックオプションは、従来のストックオプションにはない特長やメリットがあります。一方で、デメリットもあるため、自社にとって必要かどうかは慎重に検討する必要があるでしょう。

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