ストックオプションとは企業が従業員や役員に対して、自社の株式をあらかじめ決められた価格で購入する権利を付与する制度のことです。特に、ベンチャー企業やスタートアップなどIPOを狙う企業におすすめの制度です。
本記事ではストックオプションとは何かを解説し、種類や導入する手順・手続きなどを紹介します。
ストックオプションとは、将来、自社の株をあらかじめ決められた価格（権利行使価格）で購入できる権利のことです。概念は新株予約権と同じですが、企業がその役員や従業員に付与するものがストックオプションになります。
企業は従業員や役員にストックオプションを付与することで、優秀な人材の確保や定着を目指します。株価が上昇すれば、権利を行使して株を安く購入し、売却することで利益を得られます。一方、株価はもちろん下落することもあるため、注意が必要です。
ストックオプションは事前に決められた期間内であれば、株価が変動しても、権利行使価格で株式を購入できます。
たとえば、ある企業の株価が1株1,000円だったとします。この企業が従業員Aさんに、1株1,000円で購入できるストックオプションを100株分付与したとしましょう。5年後に株価が1株2,000円に上昇した場合、Aさんはストックオプションを行使して100株を1,000円で購入し、2,000円で売却することで、1株あたり1,000円の利益、合計10万円の利益を得ます。
このように株価の上昇によって大きな利益を得られる可能性がある一方、株価が下落した場合はリスクも伴います。
ストックオプションの導入には、メリットとデメリットがあります。それらを検討したうえで、自社にとって必要かどうかを判断することが大切です。
詳しいメリットに関しては、次の記事でも詳しく解説しています。
ベンチャー企業がストックオプションを導入するメリット・デメリットとは
ストックオプションを導入すると優秀な人材を確保しやすくなります。従業員には将来的に大きな利益を手に入れられる可能性があるためです。これにより人材を惹きつけやすく、競合他社からの引き抜きを防ぐ効果も期待できるでしょう。
また、従業員のモチベーション向上にも役立ちます。株価の上昇が自身の利益に直結するため、企業の成長に貢献しようとする意欲が高まるためです。
さらに、現金の流出防止にもつながるでしょう。創業初期や成長期の企業にとって、高額な報酬を支払うことは困難です。ストックオプションは現金の代わりに将来発生しうる利益を受ける権利を提供するため、人材を確保しつつ、財務状況を健全に保つことが期待できます。
ストックオプションの権利行使後に従業員が離職する可能性があります。権利行使によってまとまった利益を得ることで新たな挑戦を求めて転職したり、早期退職を選択したりすることもあるでしょう。
ストックオプションの付与基準によっては、従業員間で不公平感を抱きかねないこともデメリットに挙げられます。付与対象や株数などに偏りがあると、社内の雰囲気を悪化させる場合があります。
また、株価の変動に左右される点もデメリットと言えます。企業の業績や市場環境が悪化した場合は従業員の士気に影響を及ぼし、業績のさらなる悪化を招く可能性も否定できません。
ストックオプションの種類には、大きく分けて「無償ストックオプション」と「有償ストックオプション」に分けられます。ここではそれぞれを詳しく解説します。
無償ストックオプションとは、企業が無償で役員や従業員に付与するストックオプションです。権利行使時に発行価額の支払いが不要なため、従業員にとっては金銭的な負担なく株式を取得できます。ただし、税制上で給与としてみなされ、給与課税が適用される可能性があります。
無償ストックオプションは次の2つに分かれます。
税制適格ストックオプションは一定の適格要件を満たすことで給与課税を回避できるため、スタートアップを中心に人材の獲得に活用されることが多いです。
一方、「税制適格」の要件を満たさない「非税制適格ストックオプション」も存在します。なかでも「株式報酬型（1円型）ストックオプション」は、権利行使価格を1円に設定することで、実質的に株式を無償で付与するのと同様の効果があります。
無償ストックオプションのメリット・デメリットは次のとおりです。
有償ストックオプションは購入者が発行価額を支払う必要があります。ただし、発行価額は市場価格よりも低く設定されることが一般的です。「特定の業績目標を達成した従業員のみ取得できる」といった条件を付けることも可能です。
有償ストックオプションは税制上の優遇措置を受けられる場合があります。たとえば、所得税の課税時期が権利行使時ではなく株式売却時に繰り延べられます。
有償ストックオプションのメリット・デメリットは次のとおりです。
近年、注目を集めているのが「信託型ストックオプション」です。信託型ストックオプションは企業が発行したストックオプションを信託会社などに預け、一定期間経過後に従業員に付与する仕組みです。発行時に割当先を決めず、後決めできるのが主なメリットです。
ストックオプションは複雑な制度であるため、慎重に導入することが大切です。ここでは導入を検討する企業に向けて、導入手順を紹介します。
ストックオプション導入の目的は、従業員の士気を高めるだけに限りません。次のような目的も考えられます。
自社の置かれている状況や課題、将来のビジョンなどを踏まえ、どのような目的で導入するのかを明確にすることが大切です。
ストックオプションの設計は、企業の状況や導入目的に合わせる必要があります。たとえば、スタートアップであれば、優秀な人材の獲得や従業員のモチベーション向上を目的とした設計が重要になるでしょう。一方、上場企業であれば、株主への説明責任を果たすために透明性の高い制度設計が求められます。
また、ストックオプションの導入は、専門知識と複雑な手続きなどが必要です。たとえば、付与対象者の選定や権利行使価格の設定、権利行使期間の設定などの要素を考慮する必要があります。弁護士や税理士、社会保険労務士などの専門家に相談し、会社法や税法などの関連法規を遵守しながら、自社に最適な制度設計を行うことが重要です。
ストックオプションの具体的な内容を決定する段階では、専門家からのアドバイスを踏まえつつ、以下の要素を慎重に検討する必要があります。
これらの要素を総合的に検討し、自社の状況に合った具体的な内容を決定することで、ストックオプション制度を最大限に活用できます。
ストックオプションの導入には、会社法および法人税法上の手続きが必要です。会社法上では、株主総会での特別決議による承認、新株予約権原簿の作成・登記などが求められます。
法人税法上では、税制適格要件を満たすかどうかの確認や、損金算入時期の判断などが重要となります。
ストックオプションは、企業にとって重要な資本政策の一つです。うまく活用することによって、優秀な人材を獲得できるとともに、従業員のモチベーション向上につながるでしょう。
ストックオプションの導入とともに検討したいのが資金調達です。迅速な資金調達を検討しているなら、『マネーフォワード トランザクションファイナンス for Startups』がおすすめです。次に特徴を紹介します。
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