スタートアップがベンチャーキャピタル（VC）から出資を受けるには、「出資したい」と思われる企業になることが大切です。そのためにはベンチャーキャピタルが出資先を決めるポイントを把握することが不可欠です。
本記事では、ベンチャーキャピタルが出資したいと考える企業の特徴を紹介します。また、ベンチャーキャピタルの出資条件に関して確認すべき項目や注意点についても解説します。資金調達時の参考にしてください。
ベンチャーキャピタル（VC）とは、未上場企業を対象とした投資会社や投資ファンドのことです。未上場の企業に出資して株式を取得し、出資先の企業が上場または成長したタイミングで株式を売却して利益の獲得を目指します。
一般的に、出資するだけではなく、出資先企業の成長を支援するために積極的に経営に関与します。具体的には経営についてのアドバイスやノウハウを提供します。主な支援内容は経営戦略の立案、市場拡大のサポート、人材紹介、資金調達の支援などになります。
ベンチャーキャピタルについては次の記事でも詳しく解説しているので、ぜひご覧ください。
「ベンチャーキャピタル（VC）とは未上場企業への投資会社！メリットや注意点は？」
ベンチャーキャピタルが出資したいと考える企業には、主に次の特徴があります。
詳しく解説します。
ベンチャーキャピタルは、投資した企業が株式公開（IPO）を行うか、売却（M&A）することによって利益を手にするビジネスモデルです。そのため、現実的に出口戦略（イグジット）を狙える企業でなければ、投資を受けられる可能性は低くなります。
出口戦略とは投資家が出資した資金を回収し、利益を得るための具体的な計画です。出口戦略のメジャーな方法として広く認識されているのが、IPOとM&Aです。IPOを目指す企業は、高い成長性と市場での信頼性を備えている必要があります。M&Aを狙う企業は、魅力的な事業や技術を有していることが重要になります。
ベンチャーキャピタルは、明確な出口戦略を持つ企業に投資を集中させることで、高いリターンを目指します。そのため、ベンチャーキャピタルからの投資を受けるには、あらかじめ具体的なイグジット戦略を用意し、実現可能性を示すことが重要です。
市場規模が拡大途上にあったり、将来的に拡大が予測されていたりする場合は、ベンチャーキャピタルからの投資を受けやすい傾向があります。理由は市場規模が大きくなるほど、自社の事業も成長する可能性が高くなるためです。ベンチャーキャピタルからの資金調達を希望する際には、信頼できる情報源をリサーチしたり、シンクタンクの市場調査情報を購入するなどして徹底的な市場調査を行いましょう。
説得力のある数値に裏付けられた調査データを提示できると、ベンチャーキャピタルに対してポジティブなアピールにつながります。
事業目標の実現可能性が高いメンバーが揃っているかどうかも、ベンチャーキャピタルの投資判断に影響します。目標や市場がどれほど大きくても、事業成否のカギは「人」が握っているからです。とりわけ経営者や経営陣のクオリティや実績は重視されます。
シード期においてはまだプロダクトができていないケースが多く、アイデア段階への投資を決めるには、その事業にあたるメンバーの実績やスキルを判断材料とすることがあります。チームメンバーがそれぞれの役割に必要な専門技術や業界経験を持ち合わせ、ビジョンを実現する能力を備えていることも大切でしょう。
また、経営者一人で新たな事業に取り組んでいる場合には、「周囲を巻き込んで計画を達成する熱量を備えているか」など、経営者自身のパーソナリティーをチェックされることが一般的です。
ベンチャーキャピタルが出資したいと考える企業には、市場に新しい価値を生み出し、ほかの競合製品と明確に差別化できることが求められます。具体的には、革新的な技術やユニークなビジネスモデルがあり、既存の市場で独自の価値を提供できることが重要です。
自社をアピールするには、市場調査が必要です。市場分析を通じて競争優位性を証明し、自社の製品やサービスがほかの企業に対してどのように優れているかを具体的に説明しましょう。競争優位性を証明することで、ベンチャーキャピタルに対して、企業が市場で成功するための力を持っていることを示すことができます。
ベンチャーキャピタルの出資条件を確認する際は、次の5つの項目についても留意しましょう。
それぞれ詳しく解説します。
優先引受権とは、既存株主が将来のファイナンスに参加できる権利のことです。企業はベンチャーキャピタルから資金調達を受けた後も、さらに出資を募る場合がありますが、このとき、ベンチャーキャピタルは自身の持分比率の低下を避け、キャピタルゲインを狙うために、優先引受権を設定します。
優先引受権はベンチャーキャピタルにとって必須である一方で、スタートアップは、ストックオプションの発行を過度に抑制しないか、権利内容に留意する必要があるでしょう。
転換請求権とは、種類株式を普通株式に転換させる請求権のことです。
一般的に、ベンチャーキャピタルのイグジットとしてM&A時の優先分配権が非参加型で設定される場合、普通株式のほうが種類株式よりもリターンが大きくなるケースが少なくありません。このような状況を想定し、ベンチャーキャピタルの予測可能性を高めて資金調達を行いやすくするために、転換請求権が設定されることがあります。
転換請求権を設定する際は、種類株式を普通株式に転換する際の転換比率が設定されますが、過度にベンチャーキャピタルに有利な比率でないかを確認しておきましょう。
事前通知・事前承諾条項とは、会社の意思決定時において、会社法などで要求される株主総会や取り締まり役会などの決議以外に、一定事項についてベンチャーキャピタルに事前に通知をして承諾を得なければならないと定めることです。
ベンチャーキャピタルにとって、出資先企業の経営状況の把握は欠かせません。一方で、過度なモニタリングは資金調達を行った会社の経営の自由を損なう可能性があります。
また、ベンチャーキャピタルが微細な内容に至るまで事前通知や承諾を要求する場合は、経営における意思決定のスピード感が損なわれます。そのため、ベンチャーキャピタルへ通知できない可能性のある項目については、事前通知や事前承諾条項から除外してもらう必要があります。また、ベンチャーキャピタルによる認否の意思表示がない状態が続くのを回避すべく、事前承認についても一定期間の経過後は承諾したものとみなすとする条項を入れると良いでしょう。
取締役指名権・オブザーベーションライツとは、ベンチャーキャピタルが出資先企業の経営関与を目的として、経営会議や取締役会に参加できるように取締役、オブザーバーを指名できる権利のことです。スタートアップがベンチャーキャピタルからノウハウや知見、ビジネス人脈の共有を目的として、取締役指名権・オブザーベーションライツを設定するケースも少なくありません。
ただし、取締役を自由に指名できるとした場合、利益相反や忠実義務違反、取締役会における決議の有効性などに問題が生じる恐れがあります。また、オブザーバーの指名、派遣についても、事務手続きの遅延や過剰な指摘を受ける可能性があることから、導入は慎重に行う必要があるでしょう。
最恵待遇条項とは、先行の投資家が締結した契約条件よりも有利な契約を後続の投資家が締結した場合、先行する投資家にも当該有利な条件が与えられるとする条項です。
最恵待遇条項は、追加で資金調達を行う際に問題となりうるため、設定時には「有利」の解釈や適用範囲を明確にするなどの対応が必要です。
ベンチャーキャピタルの出資条件における注意点は次の3点です。
詳しく解説します。
ベンチャーキャピタルの出資条件について勘案する際は、持株比率の希薄化に注意が必要です。出資を受けることで、既存の株主の持株比率が減るためです。
株式保有率が下がると経営の自由度も低下し、実質的な経営権をベンチャーキャピタル側に握られてしまう可能性があります。会社の経営権を保持するためには、創業株主の株式保有割合は少なくとも過半数、創業間もない時期はできれば3分の2以上を確保しておくと安心です。
ベンチャーキャピタルから資金調達を行う際は、現在および将来の潜在的な価値を適切に反映する評価額を設定することが大切です。評価額が低すぎると、大きな資金を調達したいと考えた際に、株式を多く譲渡することになる危険性があります。
評価額が高ければ高いほど、株主の希薄化を抑えることができます。ただし、株価を高くしすぎると、資金調達の際も高く見積もった評価額が基準になってしまうため、新たな出資が集まりにくくなる恐れがあります。
既存株主は自己が引き受けた価格以下での新規発行には同意したがらないため、会社が成長していなくても、その価格以上で引き受ける投資家を探さざるを得なくなることを理解しておきましょう。
ベンチャーキャピタルの審査によっては、期待通りの資金調達ができるわけではない点も理解しておきましょう。
ベンチャーキャピタルは投資対象の会社に対してデューデリジェンス（企業内容の精査）を行います。その結果、資金調達額が下がったり、最悪のケースとしてそもそもの出資を断られたりする可能性があります。
ベンチャーキャピタルが出資したいと考えるのは、出口戦略を用意していてイグジットを狙える企業です。また、成長市場であることや実現可能性のあるメンバーが揃っていることも重要です。
実績の少ないスタートアップにとってベンチャーキャピタルからの出資は、資金調達に欠かせません。ただし、出資条件を確認する際は、過度にベンチャーキャピタルに有利な契約にならないように留意する必要があります。
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