企業の買収や投資、提携などの場面で必要になるのがデューデリジェンスです。デューデリジェンスは企業の価値や隠れたリスクを発見する際に重要な役割を果たしますが、具体的な種類や進め方を知らない人も多いでしょう。
そこで、本記事ではデューデリジェンスとは何かを説明し、目的や主な種類、進め方などをわかりやすく解説します。
デューデリジェンス（Due Diligence）とは、企業の買収や投資、提携などを行う際に、対象となる企業の価値やリスクを詳細に調査・評価する一連の手続きのことです。
日本語では「適正評価手続き」や「買収監査」と呼ばれることもあります。
デューデリジェンスの目的は「企業の価値を正確に評価する」以外にも、リスクを特定・評価するということもあります。以下で、詳しく解説します。
企業の価値を評価する際には、財務諸表の分析による収益性や安定性の評価、将来的な成長性など、多角的な視点からの調査が不可欠です。特にM&Aでは、対象企業の債務を引き受けることになるため、法務や市場での位置付けなども総合的に調査する必要があります。
たとえば、企業の将来的な成長性や保有する技術・ノウハウ、ブランド力、顧客基盤などは、財務諸表には数値として表れない隠れた要素といえるでしょう。これらの要素を見落とすと、企業価値を過小評価してしまう可能性があります。
デューデリジェンスで明らかになるのは、企業の価値だけではありません。財務リスク、運用リスク、法的リスクなど、多岐にわたるリスクを調査するのも目的の一つです。
たとえば、買収企業側が買収される側の企業に対して前述のようなリスクが大きすぎると判断した場合、買収価格の見直しを交渉したり、場合によっては買収自体を中止する判断材料となることもあります。
デューデリジェンスにはさまざまな種類があります。ここでは主なデューデリジェンスを8種類紹介します。
ビジネスデューデリジェンスとは、対象企業の現状と将来性を深く理解し、真の収益力や成長ポテンシャル、隠れたリスクを見極めるための調査です。 具体的には、対象企業の事業や市場動向、市場での立ち位置、競合分析、バリューチェーン分析など、多角的な視点から調査を行います。
ビジネスデューデリジェンスで得られた情報は、買収価格の妥当性を判断するだけでなく、買収後の事業計画の策定にも役立つでしょう。 買収後のリスクやシナジー効果などを分析し、財務デューデリジェンスでの事業計画に反映します。
財務デューデリジェンスとは、対象企業の財務状況を徹底的に分析し、収益性や安定性、財務リスクを評価するための調査です。財務諸表を分析し、売上高や利益の推移、資産や負債の構成、キャッシュフローの状況などを把握します。
デューデリジェンスのなかでも頻繁に行われ、企業の財務状況を総合的に評価する重要なプロセスです。財務デューデリジェンスを実施することで、事業計画の妥当性や必要資金の分析が可能になり、買収のリスク評価や資金計画に役立ちます。
法務デューデリジェンスでは、対象企業に潜む法的リスクを徹底的に洗い出し、法令違反の有無、訴訟の有無、許認可の有無などを法律の観点から確認します。たとえば、訴訟がある場合、帳簿に計上されていない債務として、買収価格に影響を与える可能性があります。
また、環境規制への違反や労働法違反なども、将来的な損失や企業イメージの低下につながりかねません。M&A取引においては、独占禁止法への対応の有無も重要な調査項目となります。
税務デューデリジェンスとは、対象企業の税務状況を精査し、法人税などの納税が適正か、税務調査で指摘される事項がないかなど税金関連の調査が行われます。たとえば、対象企業に繰越欠損金がある場合、買収後の影響を分析したうえで、それを引き継ぐためのスキームを検討します。
また、過去の組織再編があれば、税務上の取扱を整理し適正に納税されていたかを調査します。このようにリスクを事前に把握することで、買収価格の調整や契約内容への反映、買収後の税務対策に役立てられます。
ITデューデリジェンスとは、対象企業のITシステムや情報セキュリティ体制を評価し、潜在的なリスクや課題を明らかにするための調査です。ITインフラやソフトウェア、データ管理、セキュリティ対策などを分析し、システムの安定性、セキュリティの脆弱性、IT投資の必要性などを評価します。
たとえば、システム統一のために入れ替えが必要な場合、多額の投資が必要な可能性があります。また、陳腐化している場合はシステムの更新が必要となり、その費用や期間を考慮する必要があるでしょう。
人事デューデリジェンスでは、対象企業の人事・労務に関する状況を徹底的に調査し、潜在的なリスクや課題を明らかにします。具体的には、員数や人件費のほか、人事制度の仕組み、労使関係、採用状況などが調査対象です。
特にM&Aの場合、労務状況や人事制度は契約書の内容やPMIに大きな影響を与えるため、買収前に整理しておくことが重要です。万が一、未払賃金などが発見されると、買収価格や契約書に影響を及ぼす可能性があるでしょう。
環境デューデリジェンスとは、対象企業の環境に関するリスクを評価するための調査です。対象となる企業が適切な環境対策を行っているか、環境汚染をしていないか、関連法令を遵守しているかを調査します。
近年、企業に対しては環境対策に関する厳しい目が向けられており、適切な対応が求められています。調査結果によっては追加の環境対策が必要となり、多額のコストが発生する可能性があるでしょう。
ほかにも、知的財産や不動産に関するデューデリジェンスがあります。知的財産デューデリジェンスでは、特許権、商標権、著作権などの知的財産の状況を調査します。不動産デューデリジェンスでは、土地や建物の所有権、権利関係、環境規制などを調査します。ただし、資産を保有していない場合は実施の必要はありません。
すべての項目を対象にデューデリジェンスを実施すると、時間やコストがかかります。そのため、必要性と重要性に応じて、どのデューデリジェンスを実施するかを選択することが重要です。
デューデリジェンスの進め方は企業によって異なります。一般的な流れは次のとおりです。
それぞれのステップを解説します。
まず、デューデリジェンスを通じて何を明らかにしたいのか、目的を明確に定義します。デューデリジェンスは短期間で行われるため、誤った方向に進むと後戻りが難しくなります。
買収価格の妥当性を判断したいのか、潜在的なリスクを洗い出したいのか、買収後の統合計画に役立つ情報を得たいのかなど、目的に即したデューデリジェンスを実施しましょう。
目的を明確化したら、範囲や期間、外部委託の有無、委託時のコスト見積もりなどの方針を決めます。そのうえで、デューデリジェンスのスケジュールを策定します。
デューデリジェンスを始める際、対象となる企業から初期的な情報を入手し整理しておきましょう。資料をまとめておくと、方針決定で選定した専門家への説明が効率的に進みます。
このタイミングで揃えておきたい資料は次のとおりです。
これらの初期的な情報を分析することで、デューデリジェンスを効率的に進められるようになるでしょう。
初期情報を専門家に送付したあと、一般的にはデューデリジェンスのキックオフミーティングを開催します。専門家を集めて実施することで、各分野間の影響や連携を円滑にはかれます。たとえば、財務デューデリジェンスで発見された問題点が、法務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスにも影響を与える可能性があります。
キックオフミーティングは、デューデリジェンスの重要事項やスケジュールを共有し、その後のプロセスをスムーズに進めることが目的です。事前に準備した質問リストに基づき、経営陣や各部門の担当者から詳しい説明を受けます。また、現場視察を行うことで、実際の業務や従業員の働き方などを観察できます。
キックオフミーティングや初期情報の分析などを踏まえ、本格的な調査に必要な資料をリストアップし、対象企業に提出します。この資料リストはIRL（Information Request List）と呼ばれ、デューデリジェンスをスムーズに進めるための重要なツールです。
IRLには、財務諸表、契約書、従業員データ、環境関連書類など、デューデリジェンスに必要な資料の種類、提出期限、提出方法などが記載されます。各専門家から提出される資料請求リストに重複がある場合は、リストを整理して提出するとデューデリジェンスが効率的に進められます。
対象企業は資料請求リストを受け取ったあと、期日を守って資料を準備・提出する必要があります。
対象企業から資料を受け取ったら内容を整理し、それぞれの専門分野で分析を行います。たとえば、財務デューデリジェンスでは、財務諸表を分析して収益性や安定性、資金繰りの状況などを評価します。分析の途中でさらに必要な資料があれば、追加で依頼します。
専門家にデューデリジェンスを依頼している場合でも、結果報告を待つだけでなく、自社で資料を確認し準備を進めておくことが重要です。
デューデリジェンスでは、インタビューやQ&Aリストを通じて質疑応答を実施します。通常、最初はQ&Aリストで進められ、最終的な回答を得るためにインタビューが行われるのが一般的な手順です。
また、経営者に対してマネジメントインタビューを行うことで、会社の全体像や方向性、経営理念、将来展望などを確認することができます。
専門家に依頼した場合、デューデリジェンスは、中間報告と最終報告の2段階に分けて買い手に報告されるのが一般的です。中間報告では結果の要約が行われ、追加調査が必要な項目があれば対応します。
最終報告では、中間報告に加え、より詳細な情報が報告されます。場合によっては、中間報告と最終報告をまとめて行うこともあります。
調査で得られたすべての情報を総合的に判断し、M&A契約の締結に向けて最終的な調整を行います。まず、デューデリジェンスの結果をもとに案件の進行可否を判断します。問題が発見された場合には価格や契約書の交渉を行います。
問題やリスクがなければ、M&Aの場合、条件交渉、価格交渉、契約書交渉などに進みます。交渉が成立し、双方が合意に至れば、M&A契約を締結します。
デューデリジェンスはM&Aや企業の調査において、非常に重要な役割を果たします。調査の仕方が良くなければ、経営に大きなダメージを与えることになりかねません。
そこで、ここではデューデリジェンスを行う際のポイントを紹介します。
デューデリジェンスの準備は、行う側、行われる側の双方が入念に行う必要があります。実施する企業は対象企業に要求資料や質問のチェックリストを渡しますが、抜けや漏れがあるとスムーズなデューデリジェンスができません。事前にチェックリストを作成し、必要な情報を漏れなく収集できるよう準備しておく必要があります。
対象企業側も想定問答のチェックリストをしっかり作成しなければ、買い手企業からの質問に答えられず、信頼を落とす可能性があるでしょう。また、準備段階で双方が積極的にコミュニケーションを取り、疑問点や不明点を解消しておくことで、相互の理解を深め、信頼関係を構築できます。
デューデリジェンスはタイミング次第でM&Aの成否を左右するだけでなく、企業の評判や従業員のモチベーションにも大きな影響を与える可能性があります。たとえば、買い手企業が対象企業に出向くと、従業員にM&Aの事実が伝わるリスクがあります。
情報漏えいは株価の変動や取引の破談など、深刻な事態を引き起こす可能性があります。そのため、対象企業はM&Aの情報が外部に漏れないよう、厳重な情報管理体制を敷く必要があります。
デューデリジェンスにかけられる時間は限られています。時間が経つと対象企業の業績や将来性が変化する可能性があり、当初想定していたシナジー効果を得られなくなるケースもあります。そのため、外的要因を考慮し、調査項目に優先順位を定めて進めることが重要です。
また、デューデリジェンスの進捗状況を定期的に確認し、必要があれば計画を修正します。計画的にデューデリジェンスを進めることで、調査の漏れや重複を防ぎ、限られた時間内で最大限の成果を得られます。
デューデリジェンスは財務、法務、税務、人事、IT、環境など、多岐にわたる分野に及びます。各分野の専門知識を持った専門家に依頼すれば、より詳細かつ正確な調査を行うことができるでしょう。
M&Aに精通し、企業の経営戦略や事業戦略を理解できる専門家に依頼すると効果的です。
デューデリジェンスはM&Aなどの場面において、対象企業の本当の価値を算出するために重要な行為です。場合によっては、デューデリジェンスの結果、当初予定していたよりも大きな金額が必要になる可能性もあるでしょう。
想定外の資金調達には、『マネーフォワード トランザクションファイナンス for Startups』が便利です。主な特徴は次のとおりです。
資金調達をした経験がないスタートアップでも、サービスを利用できます。将来の資金繰り次第では、億単位の資金調達も可能ですので、まずはお気軽に資料ダウンロード・お問合せからご相談ください。
「マネーフォワード トランザクションファイナンス for Startups」は売掛債権を売却していただくことで、最短翌営業日に資金化できるスタートアップのための新しい資金調達手段です。資金調達をご検討中のスタートアップは、ぜひご相談ください。
ファクタリングに関するお役立ち情報を、マネーフォワードケッサイ株式会社が提供いたします。ファクタリングサービス「マネーフォワード アーリーペイメント」は、お客様の所有する売掛債権(売掛金)を売却することで、一定の手数料を差し引いた金額を受け取ることができる2者間ファクタリングサービスです。
.png)
